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現(xiàn)實(shí)中，常常會(huì)有隱名出資的現(xiàn)象，實(shí)際出資人出于某種目的選擇隱身幕后，而選擇一位名義股東記載在公司股東名冊(cè)，作為股東登記在工商局，但是實(shí)際收益還是由本人享有。但是，萬(wàn)一他們之間鬧翻了，甚至出現(xiàn)登記的人侵害隱名股東權(quán)利的情況，隱名股東可以直接主張權(quán)利嗎？隱名股東又如何轉(zhuǎn)化為顯名股東呢？下面，來(lái)一起看一則案例！

甲公司由4位發(fā)起人設(shè)立，每人出資250萬(wàn)，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元。其中，股東李某因缺乏足夠的出資能力，擬向朋友張某借款150萬(wàn)元。張某聽(tīng)李某介紹該公司前景后，產(chǎn)生投資意愿，兩人遂商定張某作為隱名股東，投入該150萬(wàn)元，股權(quán)登記在李某名下，相應(yīng)的紅利均由張某享有。設(shè)立后的前三年，公司經(jīng)營(yíng)紅火，張某每年均從李某處取得分紅款。第四年開(kāi)始，張某未能再收到分紅款，李某解釋稱(chēng)公司經(jīng)營(yíng)不善。張某對(duì)該解釋不予認(rèn)可，以股東身份要求行使知情權(quán)，被甲公司拒絕。

張某訴至法院，要求確認(rèn)其為甲公司股東，享有15%的股權(quán)。訴訟中，張某、李某確認(rèn)糾紛發(fā)生前甲公司及其他股東并不知曉?xún)扇岁P(guān)于隱名出資的約定。在此情況下，法院征求其他三位股東的意見(jiàn)，僅有一人不反對(duì)張某成為公司股東，另兩人明確表示基于之前與張某不認(rèn)識(shí)，不同意其成為公司股東。

法院生效判決認(rèn)為，因未獲得公司其他股東半數(shù)以上的同意，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十四條的規(guī)定，實(shí)際出資人張某要求確認(rèn)其為股東的請(qǐng)求，缺乏依據(jù)。遂判決：駁回張某的訴訟請(qǐng)求。

實(shí)際上，實(shí)際出資人、名義股東、公司三者之間存有兩個(gè)獨(dú)立的法律關(guān)系：

第一種，是實(shí)際出資人與名義股東之間的委托代理合同關(guān)系，第二種，是名義股東與公司之間的出資關(guān)系。

隱名股東作為實(shí)際權(quán)益人，并不享有公司股東資格，但是隱名股東可以基于其與名義股東之間的協(xié)議，在得到公司股東過(guò)半數(shù)同意后，可以要求更改工商登記，把自己登記為股東。

因此，作為有限公司的隱名股東，要想以股東的身份行使權(quán)利，必須先顯名，而顯名的關(guān)鍵就在于有無(wú)半數(shù)以上的其他股東表示同意。一旦達(dá)不到這個(gè)要求，實(shí)際出資人將面臨顯名失敗的結(jié)局。

Tips：

一般來(lái)說(shuō)，隱名股東的顯名程序如下：

1、公司召開(kāi)股東會(huì)（股東大會(huì)），通過(guò)決議，允許當(dāng)前顯名股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給隱名股東。同時(shí)，其他股東出具放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)聲明；

2、隱名股東和顯名股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

3、隱名股東到當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門(mén)服務(wù)稅務(wù)登記（印花稅在地稅部門(mén)，所得稅個(gè)人在地稅部門(mén)，單位在國(guó)稅部門(mén)）；

4、提交公司相關(guān)文件，交納稅費(fèi)，服務(wù)完稅憑證；

5、股東到工商登記機(jī)關(guān)服務(wù)股權(quán)變更手續(xù)。

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